Acuerdo de Alianza Estratégica

Entre:

Noboa Pagán Abogados, S. A., una sociedad comercial constituida de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, con domicilio y asiento social en la calle Salvador Sturla No. 8, Edificio Torres Rayos de Luna, del Sector Naco, representada por su Presidente, Angélica Noboa Pagán, dominicana, mayor de edad, casada, portadora de la cédula de identidad y electoral No. 001-0089964-0, domiciliada y residente en esta ciudad, de una parte; y,

Ortega Consulting, S. A., una sociedad comercial constituida de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, con domicilio y asiento social en la Avenida Ortega y Gasset No. 46, esquina calle Tetelo Vargas, del Sector Naco, representada por su Presidente, Sr. Gustavo Alberto Ortega Cordero, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-0098664-5, domiciliado y residente en esta ciudad, de la otra parte.

Por Cuanto: Con la aprobación y próxima puesta en vigor de la Ley General de Sociedades No. 479-08, dictada en fecha 11 de diciembre de 2008, se producirá un cambio sustancial de impacto legal, regulatorio y contable sobre la organización de diferentes tipos de negocios comerciales e industriales, así como la planificación patrimonial de bienes personales y familiares en la República Dominicana, organizados a través de sociedades comerciales.

Por Cuanto: Dicho mercado requiere de una asesoría legal y contable adecuada y experimentada, que les auxilie mediante un servicio integral, ágil y experimentado, en los propósitos de conocer y cumplir con los requerimientos de la nueva ley, en provecho de sus sociedades comerciales, al tiempo de reducir cualquier riesgo o ineficiencia que perjudiquen a los clientes, resultante del desconocimiento de sus reglas y ventajas.

Por Cuanto: Noboa Pagán Abogados, S. A., es una firma de abogados con experiencia reconocida en asesoría empresarial y regulatoria, mientras que, Ortega Consulting, por su parte es una firma de auditores con experiencia reconocida en materia de contabilidad y auditoria, quienes han tenido la oportunidad de servir de manera conjunta a clientes y comparten filosofía de trabajo y servicio, así como un alto estándar ético profesional.

Por Cuanto: Ambas partes han identificado varias líneas de servicios, los que tienen interés de desarrollar a través de una estrategia conjunta de asesoría legal y contable a sociedades comerciales, en diversos asuntos relacionados con la nueva Ley General de Sociedades.

Por Cuanto: Esta alianza estratégica, combinará las experiencias y la simultaneidad de los servicios de ambas firmas, las que de manera coordinada, ágil e integral, ofrecerán al cliente las mejores recomendaciones y soluciones, conforme las mejores prácticas legales y contables.

Por Cuanto: Ambas partes consideran para el desarrollo del proyecto, la convergencia de sus servicios, suministrados con independencia profesional por cada una de ellas, se complementa de manera beneficiosa y oportuna para sus clientes respectivos.

Han convenido y pactado el siguiente

Acuerdo de Alianza Estratégica

Artículo Primero: Objeto. Las partes convienen el presente acuerdo con el propósito de mantener una colaboración profesional debidamente coordinada, a los propósitos de atender conjuntamente o referirse mutuamente, según el requerimiento, a sus clientes respectivos y comunes interesados en asesorías y servicios relacionados y vinculados al cumplimiento de deberes y aprovechamiento de ventajas establecidas en la nueva Ley General de Sociedades No. 479-08, de fecha 11 de diciembre de 2008.

Artículo Segundo: Alcance. Con la firma del presente documento, las partes han discutido e identificado un PORTAFOLIO DE PRODUCTOS, SERVICIOS Y TARIFAS (Tarifas básicas de 4 productos y tabla de descuentos transformación) que se anexa al presente acuerdo, y servirá de base para dar a conocer a sus respectivas clientelas a través, del contacto personal, brochures y avisos en las páginas de Internet de las firmas, a título de oferta. Dichos servicios conjuntos, serán ofrecidos al cliente a través del sistema tarifario que el mismo incluye, convenido de común acuerdo entre las partes de este acuerdo y acorde a los estándares del mercado, los que el cliente, de aceptarlos, pagará de manera individual a cada una de las de las firmas, si elige sendos servicios, o directamente aquella cuyos servicios requiera de manera independiente, en determinada coyuntura.

Artículo Tercero.- Responsabilidades Profesionales. Cada una de las partes es individualmente responsable de la calidad y certitud del servicio profesional que ofrece al cliente. No obstante, se comprometen frente al cliente a mantener un alto nivel de comunicación y colaboración, para cumplir con la meta de brindar un servicio óptimo.

Artículo Cuarto.- Persona contacto. Por Noboa Pagán Abogados, S. A., la persona contacto frente y líder de este proyecto en dicha firma, será la Dra. Angélica Noboa Pagán. Por Ortega Consulting, S. A., la persona contacto y líder de este proyecto en dicha firma será el Lic. Amaury Guzmán. Entre ellos existirá una comunicación continua, en la que se incluirán reuniones periódicas de revisión de calidad de los procesos, productos, sub-productos tiempos de respuesta, efectividad ante las instancias oficiales encargadas de su aprobación y respuesta a las inquietudes más comunes de los clientes.

Artículo Quinto.- Acuerdo de Contratación. Las partes elaborarán de manera conjunta los acuerdos de contratación conjunta a presentar al cliente para el servicio integral provisto por ambas firmas. Las tarifas de servicios legales y contable serán convenidas previamente entre ambas partes, antes de ser presentadas al cliente, conforme tarifas que se anexa al presente Acuerdo.

Párrafo I: Si como resultado de dicha negociación, algún cliente opta únicamente por los servicios de una sola de las firmas, esta celebrará un acuerdo de contratación directamente con dicho cliente bajo su exclusiva responsabilidad, no obstante, promoviendo la posibilidad de que en siguientes ocasiones este cliente incorpore los servicios del aliado estratégico. Las tarifas del cliente obtenido por Noboa Pagán Abogados, S. A. u Ortega Consulting, S. A., a través de este proyecto conjunto, es decir, referido por su aliado estratégico, o aquel al cual se le ofreció el servicio de manera conjunta, deberá mantenerse en el estándar tarifario acordado mediante esta alianza, según la oferta tarifaria anexa. Es decir, que en el caso de que el cliente referido por el aliado o abordado de manera conjunta, únicamente requiera el uso de los servicios legales o los servicios contables, la firma contratada deberá facturarle conforme el estándar tarifario convenido mediante este acuerdo.

Párrafo II. En el caso de que una de las partes, contratado de manera independiente por un cliente, se vea precisado a modificar de manera independiente dicho esquema en razón de gestiones o servicios imprevistos que surjan en un caso concreto, tendrá la cortesía de comunicarlo previamente a su aliado estratégico, en pos de la unidad del proyecto y propósitos comunes que guían este acuerdo de alianza.

Párrafo III. Las tarifas serán revisadas de manera formal, anualmente. No obstante, a través de las personas contacto, se harán ajustes aplicables a casos concretos, a fin de rendir un mejor servicio e integrar la compensación de todos los honorarios y gastos, que sean necesarios para prestar los servicios con debido estándar de calidad.

Artículo Sexto.- Comisión. Toda contratación de servicio por parte de un cliente, que haya sido referido por una de las partes contratantes a la otra en el presente contrato, generará la obligación de pago de una comisión por parte de la firma referida y a favor de la firma que refiere el cliente. Esta comisión tendrá un monto único de un 10% sobre el total de la primera carta contratación suscrita entre el cliente y la firma referida por su aliada. Por cada nueva sociedad anónima referida por una firma a la otra, se generará el derecho a pago de comisión, el que deberá ser pagado, cuando la firma contratada reciba el primer pago parcial o único de parte del cliente. Los subsiguientes servicios requeridos por un mismo cliente (sociedad anónima) a la firma referida, no generarán derecho a comisión.

Artículo Séptimo.- Duración. El presente contrato tiene una duración indefinida, no obstante podrá ser concluido por cualquiera de las partes, mediante comunicación escrita a la otra parte, a través de la persona contacto, en un plazo no menor de sesenta (60) días.

Artículo Octavo.- Modificaciones. Cualquiera de las partes podrá, en cualquier momento, durante la vigencia del presente contrato, promover mediante comunicación escrita dirigida por la persona contacto, modificaciones al presente contrato. En caso de que la otra parte, esté de acuerdo con las mismas, se harán elaborará un addendum, que se anexará al presente acuerdo, debidamente firmado por ambas partes.

HECHO Y FIRMADO, en dos (2) originales, del mismo tenor y efecto, uno para cada parte contratante, en Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los ____ ( ) días del mes de ____________ del año dos mil nueve (2009).

Por: Noboa Pagán Abogados S. A.

_____________________________

Angélica Noboa Pagán

Por: Ortega Consulting, S. A.

___________________________

Gustavo Alberto Ortega Cordero